III.

REAL DECRETO Y REGLAMENTO SOBRE SOCIEDADES ANÓNIMAS en la isla DE CUBA.

Real decreto. Oido el Consejo de Ultramar, y de conformidad con lo que me ha espuesto el de Ministros, vengo en disponer que para la formacion y régimen de las sociedades anónimas en la isla de Cuba se observe el siguiente reglamento:

་ ་

CAPÍTULO PRIMERO.De las sociedades anónimas y formalidades con que deben constituirse.

1

ARTÍCULO 1. Serán anónimas aquellas sociedades en que se cree un fondo por acciones determinadas con destino á uno ó mas objetos, y cuya administracion se encargue á mandatarios amovibles. No tendrán por consiguiente estas compañías razon.social, ni se designarán por los nombres de los sócios, sino por el objeto ú objetos á que hayan de dedicarse.

ART. 2. Estas sociedades se constituirán por escritura pública, que deberá ser aprobada, así como los reglamentos, por la autoridad competente, y en la forma que despues se espresará.

ART. 3. Será condicion precisa de toda sociedad anónima el que se constituya para uno ó mas objetos de utilidad pública, y con un capital proporcionado al fin con que se establezca.

ART. 4. En las compañías anónimas solo se responderá con el capital y beneficios á él acumulados de las obligaciones contraidas por la administracion en la forma prescrita por los reglamentos.

Los sócios no se comprometerán en ningun caso por mayor suma que el importe de sus acciones; y los que con la sociedad contraten, solo podrán dirigirse contra el capital impuesto ú ofrecido en la compañía.

ART. 5. Las escrituras de fundación de estas sociedades habrán de contener necesariamente :

Primero. Los nombres, apellidos y vecindad de los otorgantes. Segundo. El domicilio de la compañía.

Tercero. El objeto ó ramo de industria ó de comercio á que esclusivamente ha de dedicarse.

Cuarto. La denominacion ó razon comercial, que ha de guardar conformidad con el objeto de su formacion.

Quinto. El plazo fijo de la duracion de la compañía, siempre que por el carácter de asociacion pueda determinarse.

Sesto. El capital social.

Sétimo. El número de acciones nominativas en que ha de dividirse dicho capital y cuota de cada una.

Octavo. La forma y plazos en que han de hacer efectivo los sócios

el importe de sus acciones,

Noveno. El régimen administrativo de la compañía.

Décimo. Las atribuciones de su administracion.

Undécimo. Las facultades que, se reserven á la Junta general de

accionistas y época de su convocacion, la cual no puede dejar de verificarse una vez al año cuando menos.

Duodécimo. La formacion del fondo de reserva, con la parte que anualmente ha de separarse con este objeto, y que ha de ascender cuando menos á un 10 por 100 del capital social en las compañías que tengan riesgos pendientes, y á un en las demas.

Decimotercero. La porcion del capital, cuya pérdida ha de inducir la disolucion de la compañía.

Decimocuarto. Las épocas en que hayan de formarse y presentarse los inventarios y balances (que no pucden dejar de verificarse en cada año), y las formalidades con que hayan de revisarse y aprobarse por la Junta de accionistas.

Decimoquinto. El modo y tiempo en que deba acordarse la distribucion de dividendos por la Junta general de accionistas, con sujecion al presente decreto.

Decimosesto. La designacion de las personas que hayan de tener la representacion de la compañía provisionalmente, y solo para las gestiones necesarias, hasta que hallándose constituida, se proceda al nombramiento de su administracion por la Junta general de accionistas.

ART. 6. Las sociedades anónimas llevarán precisamente los libros siguientes :

Primero. El de actas.

Segundo. El de correspondencia.

Tercero. El diario, en el cual estarán los inventarios.

Cuarto. El mayor ó de cuentas corrientes.

Quinto. El de inscripcion de acciones.

Todos estos libros se llevarán con las formalidades que prescriben los arts. 40 y 41 del Código de Comercio.

ART. 7. Las acciones de las compañías anónimas pueden presentarse para su circulacion en el comercio por cédulas de crédito, revestidas de las formalidades que establezcan los reglamentos.

ART. 8. No podrán emitirse aquellas cédulas por valores prometidos, ni hasta que la compañía esté legalmente constituida.

ART. 9. La propiedad de las acciones, ya sean solo inscritas, ya representadas por cédulas de crédito, se establecerá por un asiento numerado en el registro de inscripciones.

ART. 10. La trasferencia de las acciones se habrá de consignar en el mismo libro, firmándola los interesados, el corredor que intervenga, y el administrador ó director de la compañía.

Cuando no estuviese satisfecho el valor integro de la accion, se hará constar en el acta de su trasferencia que el cedente queda subsidiariamente responsable al pago de las cantidades que falten para cubrir el importe de su accion.

ART. 11. La trasferencia de acciones que se haga contra lo prevenido en los artículos anteriores será ineficaz en cuanto a la compañía, salvo los derechos del tenedor para exigir la responsabilidad de su causante.

ART. 12. Suscrita que sea la mitad de las acciones que constituyan el capital social, se reunirán los suscritores en Junta general, á fin de que los que no hayan concurrido al otorgamiento de la escritura de fundacion, presten su conformidad con los estatutos y regla

mentos; y con su acuerdo, quedarán estos definitivamente arreglados.

ART. 13. Se formará todos los años balance general, en el cual se comprenderán cuantas operaciones se hubieren practicado durante el año, sus resultados, y el estado del activo y pasivo de la compañía.

Serán autorizados estos balances por los administradores bajo su responsabilidad directa y personal, aprobados en Junta general de accionistas, y publicados en el periódico oficial del pueblo en que se halle establecida la compañía.

ART. 14. Los dividendos de beneficios repartibles se acordarán en Junta general de accionistas despues de aprobado por ellos el balance, y no podran verificarse sino de las utilidades líquidas y recaudadas, prévia la deduccion de la parte que haya de aplicarse al fondo de reserva.

ART. 15. Los reglamentos comprenderán las disposiciones relativas al órden administrativo de la sociedad y al directivo de sus operaciones, guardando conformidad con las bases establecidas en la escritura.

ART. 16. Cualquiera reforma ó ampliacion que se haga en el contrato de sociedad, deberá verificarse con las mismas solemnidades prescritas para celebrarle.

CAPÍTULO II. De la aprobacion, registro y constituciones de las sociedades anónimas.

ART. 17. Habrán de someterse á mi Real aprobacion aquellas compañías que tengan por objeto establecer bancos de emision, ó eajas subalternas de estos; construir carreteras generales, canales de navegacion, caminos de hierro, y las que pidan un privilegio esclusivo, que no sea de los de invencion ó introduccion sometidos á las reglas que establece la ley de la materia.

La aprobacion de todas las demas sociedades anónimas corresponde al Gobierno superior de la isla.

En uno y otro caso instruirá este último los espedientes, bien sea para remitirlos por conducto de mi Presidente del Consejo de Ministros, si se tratase de sociedades que necesiten de mi Real aproba→ cion, bien para resolverlos por sí mismo, si fuesen de aquellas en que así le compete.

ART. 18. Al pretender la aprobacion de una sociedad anónima, deben acompañarse á la solicitud los documentos siguientes: Primero. La copia original de la escritura de fundacion!

Segundo. Copia del reglamento y del acta de la Junta en que aquella se hubiese discutido y aprobado.

Tercero. Un estado jurado de las acciones suscritas, cuyo núme¬ ro ha de componer la mitad á lo menos del capital social.

ART. 19. Para obtener la aprobacion del Gobierno harán las compañías constar :

Primero. Si la escritura y reglamentos están conformes con lo que en este decreto y en las leyes no alteradas por él se dis-›

pone.

Segundo. Si el objeto de la sociedad es lícito y de utilidad públi

ca, sin trascendencia á monopolizar subsistencias, ú otros articulos de primera necesidad.

Tercero. Si el capital prefijado en la escritura de sociedad puede ser bastante para el objeto de la empresa.

Cuarto. Si está suficientemente asegurada su recaudacion.

Quinto. Si las épocas establecidas para los dividendos pasivos de las acciones están combinadas de manera que la caja social se halle suficientemente provista para cubrir sus obligaciones.

Sesto. Si el régimen administrativo y directivó de la empresa ofrece las garantías moralas que son indispensables para su crédito, y la seguridad de los intereses de los accionistas y del público.

Sétimo. Si son exactos los valores en que se apreciaron los bienes muebles é inmuebles que uno ó mas sócios hubieren aportado á la compañía.

ART. 20. Para esclarecimiento de todos o algunos de estos hechos, deberá el Gobierno supérior de la isla reunir los datos y pedir los informes que considere convenientes sin omitir el del Prior y Cónsules del tribunal de Comercio y junta de Fomento, sin dejar de oir instructivamente, tratándose de caminos de hierro ó su prolongacion, á la empresa ó empresas inmediatas ó colindantes del mismo género de vias, y sin agregar en último trámite el voto consultivo de Mi Real Acuerdo; y cuando esté bastante instruido el espediente, to remitirá á Mi referido Presidente del Consejo de Ministros, si se tratase de una de las sociedades comprendidas en el primer párrafo del art. 17 de este reglamento, a fin de que pueda recaer la Real aprobacion, con audiencia del Consejo Real; pero si la compañía fuese de las contenidas en el segundo párrafo del citado artículo, se aprobará ó desaprobará por el Gobernador Capitan general, dándome cuenta instructiva de la resolucion por el mismo conducto, si se conformase con el voto del Acuerdo, y de todo el espediente, si aquella no estuviese conforme con el voto.

En el decreto en que se apruebe la sociedad se mandará precisamente poner copia literal del mismo al márgen de la matriz de la escritura, y se prevendrá á los interesados que tomen razon en el registro, de que tratan los artículos 22 y 290 del Código de Comercio dentro de quince dias, contados desde que se les dé por el escribano de gobierno testimonio integro de la escritura, reglamentos y aprobacion, todo lo que se hará constar en el espediente por diligencia que firmarán los representantes elegidos por los accionistas, sopena de que en caso contrario se observará lo dispuesto en el art. 28 del mismo Código.

ART. 21. Si fuere necesario hacer alguna variacion en la escritura de fundacion y reglamentos para que la sociedad reuna las condiciones que su aprobacion requiere, se hará saber á los interesados; y si la aceptaren, se procederá al otorgamiento de una nueva escritura, ó á introducir en los reglamentos las alteraciones que se exijan.

ART. 22. El Secretario de la Intendencia, a cuyo cargo está el registro general, segun lo dispuesto en el art. 23 del Código de Comercio, dirigirá al Gobierno atestado de hallarse inscrita la sociedad para unirlo al espediente de aprobacion.

ART. 23. Aprobada y registrada la sociedad, y existente en caja la parte del capital que hubiese fijado la Autoridad encargada de la

aprobacion, se reunirán en Junta general los accionistas para elegir definitivamente el personal de la administracion.

Esta Junta, así como todas las demas generales, podrá ser presidida por el Gobernador Capitan general o por persona en quien delegare, y se hará constar lo que en ella se acuerde en el espediente de aprobacion, publicándose por tres dias consecutivos en el periódico oficial del domicilio de la compañía.

De los estatutos, reglamentos y aprobacion de la sociedad se remitirá copia al tribunal de Comercio.

CAPITULO H.-De las obligacionės mútuas de los sócios y de los administradores.

ART. 24. Las acciones podrán pedirse por cartas, y estas producirán obligacion de hacer efectivo su importe en la forma establecida en la escritura de fundacion.

Los fundadores de la sociedad responderán de la autenticidad de las suscricionės.

ART. 25. No podrán escusarse los accionistas de satisfacer puntualmente los dividendos pasivos que acordare la administracion en las épocas determinadas por su reglamento; y si no lo verificasen, podrá optar la compañía entre la exaccion por la via de apremio de la cantidad adeudada, con los intereses desde el dia en que principie la obligacion de pagar, ó la venta de sus acciones al precio corriente por medio de la junta de corredores, observándose en la trasferencia las formalidades prescritas en el art. 10.

ART. 26. Los bienes muebles o inmuebles que algun sócio aportare à la compañía para que se refundan en el capital, se apreciarán convencionalmente entre el interesado y la administracion definitiva por peritos, si asi se pactase, convirtiéndose su importe en acciones å favor del que hiciese la cesion.

ART. 27. En la misma forma se procederá con los sócios que trasmitan á la compañía un privilegio de invencion, con los que se contrataren para prestar servicios científicos y artísticos en el concepto de sócios industriales, y con los que se hubiesen ocupado en plantear la sociedad. En todos estos casos se graduará tambien convencionalmente la suma que en metálico haya de abonarse, cubriéndose en acciones la cantidad acordada.

ART. 28. Será condicion esencial de toda sociedad anónima la distribucion de los beneficios por partes iguales entre las acciones, sea cualquiera el número que cada sócio tenga,

No podrá ninguno de estos, á título de fundador, ni por otro motivo, reservarse la propiedad en todo o parte de la empresa, ni tampoco la administracion ó gerencia irrevocable.

ART. 29. Los sócios tendrán voz y voto en las Juntas generales, conforme á lo que se establezca en los estatutos y reglamentos de la compañía. Nunca podrá prohibirse la representacion de la mujer por su marido, del menor por su tutor ó curador, del ausente por su apoderado general, con la completa y absoluta gestion de sus negocios, de las corporaciones y establecimientos públicos por sus legítimos administradores.